“天星之音”——刘士余：扎紧制度篱笆 规范资本市场

       4月8日，中国证监会主席刘士余出席中国上市公司协会第二届会员代表大会并发言。在会上，刘士余着重就上市公司治理的问题提出多点建议，包括完善公司治理、加强信息披露、重视现金分红、严禁大股东利用“高送转”及“忽悠式”、“跟风式”重组高位套现等。

一、“建设雄安新区的重大决定鼓舞人心”

　　 今年4月1日晚间，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区。消息一出，资本市场随之“诞生”了一个重量级板块：雄安新区概念股。

　　根据数据显示，4月5日至4月7日三个交易日间，雄安新区概念板块内的77只个股中，73只累计上涨， 3个交易日累计涨幅超过30%。在“京津冀”三地的上市公司中，293家北京地区上市公司，共237家实现累计上涨，占比80.89%；48家天津地区上市公司，共39家实现累计上涨，占比81.25%；55家河北地区上市公司，共48家实现累计上涨，占比87.27%。

　　刘士余在4月8日的讲话中表示，建设雄安新区的重大决定鼓舞人心、激发全球热议。落实这些方针政策和战略，上市公司既机遇难得又责无旁贷。

二、“不要利用资本市场的融资功能去盲目跨界经营”

　　刘士余指出，想呼吁的是，上市公司应当摒弃短视主义，要专注主业，发扬工匠精神，做行业的排头兵，不要利用资本市场的融资功能去盲目跨界经营。

　　此前，证监会在例行的新闻发布会上指出，证监会去年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）行之有效，2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降近一半。 下一步，证监会将进一步加强并购重组监管，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为。

　　2016年9月9日，针对市场存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，证监会修订发布了《办法》，严格了重组上市（俗称借壳）认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。

　　据证监会披露，2016年，上市公司并购重组交易总金额达2.39万亿。而《办法》的修订避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害，促进了市场估值体系理性回归。2016年，证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

　　除了重组，刘士余指出，上市公司财务造假、大股东利用高送转投机等也都成为了“市场顽疾”。对此，刘士余呼吁远离市场乱象：“我曾经把上市公司比作项链上的珍珠，珍珠是美好的象征。应当说，我们的上市公司大多数是好的。遗憾的是，鱼目混珠的也有之，有的成了市场乱象的制造者。”

“资本市场是讲规矩、有红线、有底线的。证监会将牢牢肩负起保护投资者，特别是中小投资者合法权益这副神圣重担，出重拳治理市场乱象，该处罚的处罚，该退市的退市，该退场的退场。不管是谁犯了规，都要让他付出沉重的代价。”刘士余指出。

如此而来，市场的投资逻辑也将随之发生变化。高送转概念股将无法获得资金的青睐，逐步受冷落，直至退出A股的历史舞台。而那些业绩持续增长的好企业，则可以给投资者带来稳定的分红回报，随着公司业绩的不断提升，公司股价在二级市场也会有不俗的表现。届时，A股的投资逻辑将逐步由短期的投机变为长期的价值投资，越来越多的投资者将与上市公司一起分享业绩增长带来的投资回报。

三、“超比例减持甚至清仓式减持，吃相很难看”

　　在讲到远离市场乱象时，刘士余还称：还有的上市公司根本没有市场竞争力和主营业务，但其大股东和董监高拉抬股价高位套现，超比例减持甚至清仓式减持，市场人士讲叫“吃相”很难看，被套的广大中小投资者有苦难言。

　　今年3月7日，中国证监会副主席姜洋在全国政协经济组驻地接受记者采访时表示，正在研究进一步规范大股东减持。

　　此前，澎湃新闻曾报道，有望在今年4月提交全国人大常委会进行审议的《证券法》修订草案（以下简称：修订草案），有望纳入规范上市公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等（下统称“大股东”）减持的细化条款。

　　2015年的7月8日，因A股市场遭遇剧烈波动，证监会出台临时性措施“18号文”，规定大股东不得通过二级市场减持本公司股份。

　　而在”18号文”的半年“有效期”到期前，2016年1月7日，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《规定》），对大股东减持作出一系列限制。不过，《规定》重点就大股东通过“集中竞价交易”这一特定途径减持股份作出细化要求，且受限范围不包括其通过二级市场购入的股份。

　　现行《证券法》中，对大股东减持并没有特别细化的说明。仅是笼统地表述为，依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。

　　据澎湃新闻了解，《证券法》修订草案中拟增加对该项条款的表述，对大股东减持的范围有明确规定，包括对大股东其所持有的上市公司IPO（首次公开发行）前发行的股份，或上市公司非公开发行的股份进行减持的，其持股比例、期限，卖出时间、数量、方式等。

据了解，按照监管思路，大股东减持不得损害投资者的合法权益，不得影响证券市场交易秩序。

四、“对于有能力分红却长年一毛不拔的‘铁公鸡’，会有相应的硬措施”

　　4月8日，刘士余重点指出，上市公司应重视现金分红。

　　刘士余称，从整体看，如果上市公司不给股东现金分红，对这家公司的股票买卖基本上就会变成一个击鼓传花的投机游戏。

　　“上市公司可以基于长远发展并经股东大会决策后暂不分红，但不应长期无正当理由不分红。从国际经验看，连续稳定的现金分红往往是上市公司财务和经营状况稳定的信号；反过来讲，公司长期无正当理由不分红，也可能是财务数据造假、内部人控制的信号。”刘士余指出，有些大力度现金分红的上市公司，值得点赞；而有一些有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”，证监会已经在高度关注这个问题，不能放任不管，会有相应的硬措施。

　　据统计，2016年之前上市的公司中，至今未分红的包括中国天楹、紫光学大、中核钛白、浪莎股份、金杯汽车、运盛医疗等在内的35家上市公司。

此前的3月31日，证监会在新闻发布会上指出，有一部分上市公司质量不过关，分红不主动，回报股东的意识极为淡薄。个别公司非但忽视现金分红，甚至制造高送转等噱头炒概念、博眼球，助长市场的投机气氛，罔顾中小投资者利益。

　　证监会表示，将进一步加强监管，研究制定对付“铁公鸡”的硬措施，对具备分红能力而不分红的公司进行监管约谈，督促相关上市公司控股股东切实履行责任，支持上市公司履行现金分红义务；结合严格“高送转”监管开展专项检查，对未按规定和公司章程分红的公司，依规采取行政监管措施。同时，在对公开发行证券设置现金分红条件的基础上，研究对非公开发行股票设置现金分红条件，强化监管约束。

五、“抓紧建立上市公司董监高档案，设立上市公司光荣榜和黑名单”

　　对中国上市公司协会的工作方面，刘士余要求，上市公司协会要与沪深交易所“紧密合作，出点实招”。

　　刘士余指出：一要与交易所通力合作，抓紧建立上市公司董监高档案，把他们的履职情况、个人事项、诚信记录等记得清清楚楚，让他们对自己的行为负起责任，对市场心存敬畏。二要设立上市公司“光荣榜”和“黑名单”，当然，是否叫“黑名单”也可以再推敲，总之要分出几类来。对表现好的上市公司要褒扬，给予正向激励，对于干了坏事的上市公司要打上记号，给点颜色。

业内认为，刘士余此次讲话，有助于中国资本市场恢复市场功能，在加强监管的同时也重视发展，真正服务于实体经济。